律师尽职调查报告

有关公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司( aa )的委托，基于aa和的股东于年月日签订的《股权转让意向书》第条和第条的安排，在本所尽职调查律师提交给公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列)：

本报告指由律师事务所于年月日出具的关于公司之律师尽职调查报告。

本所指律师事务所。

本所律师或我们指律师事务所法律尽职调查律师。

公司指公司，一家在省市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息;

与公司有关公司人员会面和交谈;

向公司询证;

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;

考虑相关法律、政策、程序及实际操作;

本报告基于下述假设：

所有公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;

所有公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;

所有公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;

所有公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;

所有公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至年月日公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由公司提供的资料及文本。

(一)公司的设立与存续

1.1 公司的设立

1.1.1公司设立时的股权结构

公司于年月日设立时，其申请的注册资本为万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称 出资额 出资形式 出资比例

万 货币 %

合计 万 100%

1.1.2公司的出资和验资

根据公司最新营业执照，其注册资本为万元人民币(实缴万元)。

1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于年月日出具的淄科信所验字(____)第号《验资报告》， 公司第一期出资万元人民币已在年月日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

2.根据有限责任会计师事务所于年月日出具的所验字(____)第号《验资报告》， 公司第二期出资万元人民币已在年月日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

1.1.3 对公司出资的法律评价

根据《______公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据公司的章程，其万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《______公司法》的规定相冲突。根据公司有关人员陈述，公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《______公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《______公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

1.2 公司的股权演变

1.2.1年股权转让

根据年月日市工商行政管理局提供的企业变更情况表，年月日，公司的股东先生将其持有的%股权全部转让给先生，年月日，上述股东变更已在市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。

本次股权转让之后，公司的股权结构为：

股东名称 出资额(万元) 所占比例

%

合计 100%

1.2.2本次股东变更的法律评价

公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

1.2.3公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，公司现有股东为以下2 名自然人：

(1)股东，男，身份证号为。

(2)股东，男，身份证号为。

1.3 公司的存续

1.3.1公司的存续

(1)公司现持有市工商行政管理局于年月日核发的注册号为号的企业法人营业执照，注册资本为万元人民币(实缴万元)，法定代表人为，住所位于，经营范围为生产、销售。

(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于年月日通过了市工商行政管理局年度的年检。

1.3.2公司存续的法律评价

根据公司的章程及其年检资料，其目前合法存续;但其营业执照上的营业期限为年月日至年月日，根据其章程，其第三期出资必须在年月日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在年月日前完成剩余的万元出资的义务，否则公司的存续将存在法律障碍。

(二)公司的组织架构及法人治理结构

2.1 公司章程的制定及修改

公司章程是在年月日由公司最初设立时的三位股东制定的;根据到目前为止公司提供的资料，年月日，由于二期出资万元的到位，公司股东会对章程第7条进行过修改;此后于年月日，由于股东间的股权转让，公司股东会对章程进行了第二次修改。

2.2 公司的法人治理结构

根据公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

2.3 公司的董事、经理和其他高级管理人员

公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，为执行董事，为公司监事，为公司经理。

(三)公司的生产设备和知识产权

3.1 公司的生产设备

根据评估师事务所出具的评报字[____]第号《评估报告书》， 公司的生产设备的评估价值为元人民币。

3.2 公司的知识产权

根据公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

本所律师未得到任何有关公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

(四)公司的土地及房产

4.1 土地使用权

4.1.1土地租赁

根据bb与cc有限公司于年月日签订的《合同书》， cc有限公司将其拥有的位于的亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20 年，租金为万元，全年租金上限为万元。

4.1.2土地租赁的法律评价

本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

4.2 房屋所有权

4.2.1房屋状况

根据评估师事务所出具的评报字[____]第号《评估报告书》， 公司共拥有房屋建筑物幢，建筑面积平方米;构筑物及其他辅助设施评估价值为元人民币。

根据公司的陈述及本所律师的核查，公司所有房产均未办理《房地产权证》。

4.2.2房屋状况的法律评价

本所律师认为，公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

(五)公司的业务

5.1 公司的经营范围

根据公司目前持有的市工商行政管理局于年月日核发的注册号为号的企业法人营业执照，其经营范围为生产、销售。

5.2 公司持有的许可证和证书

5.2.1有关生产经营的许可证

经本所律师审查，年月日，公司取得市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的不属于危险化学品。

5.2.2有关的环保验收

公司吨/年生产项目于年月日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

(六)公司的贷款合同与担保

6.1 正在履行的贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，公司无正在履行的贷款合同。

6.2 担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日，公司无正在履行的担保合同。

(七)公司的税务问题

根据公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

(1)增值税

按17%计缴。

(2)所得税

按33%计缴。

(3)城市维护建设税

按增值税的7%计缴。

(4)教育附加费

按增值税的3%计缴。

(八)公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

经本所律师审查，年月日，市质量技术监督局张店分局对签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对公司正在使用的设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款元。

公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

(九)公司的保险事项

经本所律师核查，公司为其以下财产设置了保险：

(1)年月日，公司为其固定资产和流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司市支公司投保了财产保险综合险，保险金额为元人民币，保险期限为年月日至年月日。保单的第一受益人为中国农业银行市分行。

(2)车牌号为和的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司市支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司支公司投保。

(十)公司的劳动用工

根据公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。