财务尽职调查报告标准

张家界旅游有限公司：

我们接受委托，对张家界旅游有限公司（以下简称“公司）截至____年1__月30日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告，是在对公司所提供资料及与公司相关人员访谈结果的基础上进行分析，并按照贵公司的尽职调查提纲规定的内容进行编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资料的限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。

一、公司概况：

1、公司的基本情况：

公司原名为张家界旅游有限公司，系___年__月___日___号文批准设立的中外合资有限责任公司，该公司于___年__月__日成立，取得___工商行政管理局注册号为___的企业法人营业执照。住所：___。经营范围：____。经营期限___年。法定代表人：___。

公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本___万元，由股东以现金投足，其中：张家界旅游有限公司出资___万元，占__%、___有限公司出资___万元，占___%。

2、公司享受的重大优惠政策情况：

公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目___年建成投产，从___年至___年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，因公司___年认定为先进技术型企业，从___年至___年享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。

二期项目于___年追加投资___万元进行，根据____地方税务局__文件，认定公司一、二期投资分别设立账册、凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经___同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。从___年至____年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，并从___年至___年预享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。

根据____地方税务局万山税务分局珠地税万函[____]___号文，公司房产享受免征城市房地产税5年的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。

3、初步调查结论：

公司是根据《中外合资经营企业法》及相关法规，经过国家相关政府部门批准成立的中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发现股东抽资行为，其设立符合法律要求（政府批文公司未提供），股权关系无瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。

第一大股东____属国有独资公司，是____企业，投资多元化，具有一定的经济实力，___。

公司厂区在______区，随着____经济的发展，城市功能发生变化，已从郊区逐步转为城市中心区，受____环保政策的影响，不能用煤或煤制品自建发电厂，在成本方面无优势。

____年企业所得税两税合并，特区取消15%低税率的优惠政策，但规定了5年的过渡期，过渡期间税率分别为18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按10%计征所得税的税收优惠，按原批文公司____年二期享受减按10%的所得税优惠政策，新税法执行后，只能按18%的税率执行。存在所得税税负增大对利润的影响，由于公司____年度二期项目亏损，____年度未提供预测数据，无法测算税率变动对公司税负的影响。

二、公司的组织和管理：1、公司组织架构及部门设置：

公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，未设置监事会或设监事，董事会成员7名（公司未提供最新董事会成员名单），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理层职务（____，由____派出），不在公司领取薪金。公司管理层设1名总经理；1名总经理助理、4名副总经理，分管生产、采购、销售、人力资源、财务等方面的业务；并设1名副总工程师，分管质量控制业务。部门设置包括销售部、供应部、生产部、质量控制部、财务部等10个职能部分，每个部门设经理1名、副经理1名以上。

2、公司对外投资情况：（____年1__月30日）

公司实际投资公司实际所

额 占权益比例 公司名称 注册地 注册资本 备注

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____ ____ 30，000，000.00 22，000.00 ____ 344，997，420.00 1，854，.00 75% 0.19% ___ ___

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3、公司管理层及变动情况：

公司管理层27人，其中高级管理人员7名，研究生学历2名、大学2名、大专1名、2名无学历（均为股东方代表，其中___为中方股东派入，___为外方股东派入，分管人力资源及协助总经理分管供应部），3名高管专业为制桨造纸专业、1名为机械制造专业。中层管理人员20名，部门经理9名（销售部经理由销售副总兼任）、副经理11名，研究生学历2名、本科11名、大专2名、中专2名、高中1名。

____年__月销售部经理离职、__月分管信息总工程师离职、1__月分管后勤副总经理离职；____年__月分管行政副总经理调往诚成印务、信息部经理离职、__月供应部经理离职；____年__月分管公司企业战略计划副总经理离职、财务部副经理离职、1__月分管生产、设备副总经理离职；____年__月原技术部经理离职。

4、公司员工构成：目前公司员工844人，其中中层以上管理人员27人、员工817人（含主管41人），部门人员分布、年龄状况、教育程度见调查提纲。

5、公司员工报酬结构：

（1）薪酬制度：

高层管理人员（5名）：月薪税前平均20，.00元，税前21，000.00元， 税前最低20，000.00元； 部门经理：月薪税前平均约10，000.00元， 税前12，000.00元， 税前最低9，000.00元。

普通员工：月薪税前平均3，000.00元， 税前7，000.00元， 税前最低1，000.00元。

月工资支出总额， 税前320万元， 年工资支出总额， 税前3，840万元， 工资支出占费用支出比重为1.87%。

公司无交通补贴，通讯补贴按公司规定的标准凭发票报销。

（2）无高管持股。

（3）奖励计划：根据当年的经济效益，由高管决定年终奖金标准。双薪（即多发一个月工资）每年__月初发放，按基本工资标准发放，双薪总额为140万元/年。

（4）保险、福利计划：

年社会保险支出总额603万元，年人均社保支出7，130.00元；年住房补贴支出额156万元， 年人均房补支出1，.00元；其他福利支出总额150万元， 年人均其他福利 1，770.00元。

6、初步调查结论：

管理层知识层次较高，高层管理人员7人，除2人由股东方派入学历不高，其他均拥有大专以上文化程度，其中3人制桨造纸专业出身，公司高管具备造纸行业相关的管理及技术水平。

公司采用直线职能制组织结构，职能部门设置主要从制造行业出发，部门设置较为合理，符合现代企业制度要求，从企业发展的角度，公司重视销售、采购、生产环节，将管理产成品、原材料的仓库人员分别划归销售部、供应部管理，同____年末产成品库存达3.3万吨，库存积压时间较长，应收账款积压资金也较严重，盈利能力相比同行业也较低。

在公司1998年二期投入后已近十年未进行大规模的基建投资的前提下，负债比例仍然较高，虽与每年盈利都分配完毕有关，但也说明公司不够重视企业的长远发展能力，公司日常经营运转依赖于负债经营，财务成本居高不下。

公司部分应收票据、持有75%股份的恒顺物流股权，全部已_房产、两条生产线（含技改部分）已全部用作借款抵押或质押。部分房产未办理产权证，产权存在瑕疵。

公司不存在未决诉讼，公司解释没有对外担保，但由于未能提供贷款卡信息，未能确定是否有对外担保。

财务人员素质一般，资产管理有待加强，内控制度尚待完善并加强执行力，财务参与生产经营的职能需要加强，各项工作制度应细化。

资产总额各年稳定，保持在28、29亿元，净资产也相对稳定，在10个亿左右，____年因股东借款转增资本公积增加2个亿，各年实现利润已分配完毕。经营现金经流量状况较好。

存在的风险：应收账款、存货占总资产的比重较大，部分资产质量稍差，周转率低，短期偿债能力差，大部分资产已抵押，部分房产无产权证，调整后二期生产线的折旧年限过长，资金成本负担过重，关联方____集团退出对公司销售规模的影响，存在外债未登记的外汇管理风险。

八、价值判断：

本次调查，我们仅从财务环节分析，经调整相关不良资产和调整土地的市场价值，公司实际账面净资产价值调整为129，285.90万元(122，808.18-3，-550－－32.5＋11，260.22)，已考虑土地增值因素，未考虑固定资产等增值减值因素。对公司的综合价值的判断，由于未对公司未来发展潜力进行分析无法进行判断。广东恒信德律会计师事务所有限公司