适用场景:外企薪酬分析、年度薪资调整参考
本文要点:外企职位薪资区间划分、住房公积金缴纳比例、培训费用投入占比
行文逻辑:开展薪酬调查→统计职位薪资→分析调薪制度→梳理福利政策→评估培训投入
报告名称:xx年北京外商投资企业薪资调查报告
调查地点:北京
调查时间:xx年
样本量:30
被访者:外商投资企业
调查机构:北京西三角人事技术研究所
报告来源:北京西三角人事技术研究所
报告内容: 一般职员的月薪在2500至6000元,主管、主任、督导的月薪为4000至1万元,经理的月薪为5500至1.5万元,总监的月薪为8000至2.5万元。日前,北京西三角人事技术研究所对北京的30多家外企作了最新薪酬调查。
调查的职位限于52个通用性职位,如市场、销售、财务、人事、行政、商购、电脑、系统、制造、质量、秘书、翻译等,同时还收集了有关福利政策,如住房、保险、医疗、各种津贴、出差待遇等内容。
关于xx年北京外商投资企业薪资情况,根据西三角调查显示:在外企雇员平均年薪上,高科技企业为62653元;工业制造企业为28654元,快速消费品企业为24013元,其中各类企业雇员薪酬占销售收入比例为6.92%。
在调薪制度上,83%的企业每年调薪一次,10%的企业每年调两次;在薪资增幅上,1997年到1998年度增幅为11.4%左右,1998年到1999年度增幅则下调为5.8%左右,1999年到xx年薪资增幅在7.3%左右,预计xx年到xx年度增幅能达到10%,其中高科技企业薪资增幅已连续多年排列第一。
根据西三角的调查显示,在参与调查的企业中82%的企业建立了中方账户,分别按员工工资的61%或59%或49%建立,服务项目分别为:劳保福利、养老保险、医疗保险、教育费、住房公积金、工会费。另外,68%的企业为员工建立住房基金,38%的企业有健康保险,55%的企业有雇员娱乐,69%的企业有女职工生育费,56%的企业有交通补贴,32%的企业有食品补贴。
在解决员工住房方面:82%的企业建立了住房公积金,其它解决员工住房途径依次为:企业把住房货币化,在工资中包含;企业自建或购买商品房,按房管部门的成本价售给员工,员工享有部分产权;企业按期发放一定数额的住房补贴,不解决住房;企业自建或购买商品房产权属于企业,无偿或低租分配给员工居住,离开公司时要求退还。
在员工享受公司的住房待遇是否与公司有承诺的问题上,17%的企业与员工无承诺;83%的企业与员工有以下两种形式的承诺:一是员工与公司签订住房合同,房产证由企业保存,若员工离职,应交回住房;二是若员工不能履行有关协议(承诺),收回(退还)住房。
在培训费的投入上,75%的外企每年的培训费占销售收入的比例在1%-5%。其中内训预算每人每年平均为1930元,内训时间为每年8.85天,外训预算为每年1650元,外训时间为每年5.2天。该调查报告中显示,培训费较上一个财政年度稳中有升,高科技企业在人均培训费和时间付出上均排第一,从中可看出各企业越来越重视培训。
在奖金方面,一般公司都实行年底双薪。70%以上的公司发放销售奖,其中32%的公司销售奖每年发放一次,9%的企业每年发放两次,50%的企业每月发放一次。
在福利待遇方面,除政府规定的丧假、产假、婚假、病假、探亲假以及陪产假外,各公司基本上都还自己规定有一些假期,如年假、轮班、培训,而且大多公司都有带薪休假的政策。在各类津贴中,一般公司还提供工作午餐补助,有些公司在节日期间还发放节日费。在留任优秀员工的措施方面,几乎所有公司都提供海外培训,其它方式还有晋升、提薪、特殊培训、解决住房、提供旅游等措施。
适用场景:外资企业设立前审查、项目投资风险评估
本文要点:股权变动需审批、资产权属需核实、重大合同需审查
行文逻辑:核验主体资格→核查资产状况→审查重大合同→了解诉讼情况
一、被调查对象主体资格(区分内资和外资企业)
2、 外资企业批准证书
3、 根据规定,从事特定行业的批准文件。
外商投资广告企业的项目建议书及可行性研究报告,由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局审定。外商投资广告企业的合同和章程,由商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。
4、 出资协议,合同
5、 章程股东及出资情况
以高新技术成果出资入股,作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十,但不得超过百分之三十五。
6、 股权及股权变动情况
企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规,并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
7、 验资报告
二、资产、负债、所有者权益
1、 房屋
清单、所有权证书,他项权证书,房屋的`取得方式;如果有在建工程,说明建设的情况,提供已经取得的批准文件;有无抵押、查封、租赁等情况。
2、 土地
清单、土地使用权证,企业取得土地的方式(划拨、出让、转让、或出租);有无抵押,查封、租赁等情况。
3、 机器设备
清单、有无抵押,查封、租赁等情况。有无受海关监管的设备。对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明
4、 无形资产
(1) 商标
商标注册证,有无质押,查封、交易等情况
(2) 专利
有无专利权证书,是否质押,查封、交易,是否交纳年费
(3) 著作权
提供相关的登记证书,是否质押、查封、交易。
5、 债权
清单,有无担保,诉讼时效,执行能力。
6、 债务
清单,有无担保,诉讼时效,
三、重大合同
提供相关的文本,是否履行,有无担保
四、诉讼及行政处罚情况。
包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政处罚的情况。
五、保险
交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。
六、职工
是否签订劳动合同,是否交纳社会保险,是否存在劳动争议等情况。
七、税务
提供税务登记证,了解被调查对象是否享有税收优惠政策,被调查对象是否存在拖欠税款以及有无被税务机关处罚的情况。
八、环保
对排放污染物的企业,是否办理申报登记;如果有在建工程,是否取得了环保部门的批准。
九、外汇
被调查对象如果是外资企业,了解是否办理了外汇登记证。
十、财政
被调查对象如果是外资企业,了解是否办理了财政登记证。
以上是尽职调查的主要内容,根据委托人的要求,可以对其他的委托人认为重要的情况进行调查。
适用场景:外资并购前法律审查、公司财务合规性评估
本文要点:隐名股东身份确认、外商投资行业准入限制、会计政策合规性核查
上海市汇盛律师事务所接受贵司委托,指派中国执业律师、对某有限公司(以下简称“W公司”)进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中,我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围,并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。
根据本案的工作范围,本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件(详见附件二:W提供文件目录),进行书面审查;与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式,在提供本的同时,我们得到的承诺为:
1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的,是客观、真实的;
4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时,我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息,根据现行有效的中国法律、法规以及政策,根据W公司提供的文件,根据我们指派律师的工作经验,我们作出以下内容:
一、调查人
1、基本信息(略)
2、W公司历次变更情况(略)
(详情见附件三:W公司变更详细)
3、W公司实际控制人(略)
二、W公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”,中国自然人
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践,一个隐名投资行为如想得到法律的认可,必需具备以下条件:
(1)隐名股东必需实际出资。
具体体现为,隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;
(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;
(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可,既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事,实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份,亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
(4)不违反法律法规的强制性规定。例如,外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》,中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业,而被纳入“限制类”进行特别管理。
3、W公司隐名投资的法律风险
(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序,这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关,没有经过登记的,不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说,目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东,登记过的股东是中国自然人
(2)中国自然人
(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时,他们的债权人可能会要求获得W公司股份,从而影响隐名股东的利益;
(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中,一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的,法院会判决这种隐名投资行为无效,真正的股东为显名投资者,隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;W公司目前的主要经营范围为限制类,因此外国人某某的隐名投资行为,一旦与显名股东发生争议,法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效,外国人某某将失去对W公司的控制权;
(5)根据我们处理类似案例的经验,外商利用中国人进行隐名投资,初始时一般合作良好,但是当公司做大做强并产生较大利润时,显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种。种要求,从而产生争议。
三、关于W公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对W公司的并购、增资,增资之后,W公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制,因此W公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验,变更后的"W公司的经营范围将表述为:从事。等食品的进出口业务,国内批发及相关配套业务。
四、W公司的财务会计制度
1、概述
W公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》,但未根据该项制度的有关规定,制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度,而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
由于W公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度,相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定),既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理,又容易导致W公司会计业务处理的随意性。
我们建议W公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定,制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。
2、W公司的会计政策
(1)执行中国《小企业会计制度》;
根据中国法律规定,根据W公司的规模,可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》,W公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。
(2)会计期间:公历1月1日至12月31日;
(3)记账本位币及外币核算方法:
记账本位币为人民币;
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价,折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整,相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
我们认为,外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币),汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理,既不符合《小企业会计制度》的有关规定,还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议W公司依照《小企业会计制度》的有关规定,期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整,以保证会计信息的合法性、真实性。
(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础,以历史成本(实际取得价格)为计价原则。
(5)存货核算原则及计价方法:
①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;
②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;
③存货的盘点制度:采用永续盘点制,即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价,按照平均年限法计算折旧。
(7)收入确认原则:
①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业;
③相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
风险提示:W公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异,具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、W公司财务状况调查(截止20xx年10月底)
1、会计报表
(1)资产负债表(所属日期:20xx年10月31日;货币单位:人民币,元)
(略)
(2)损益表(所属期间:20xx年1—10月;货币单位:人民币,元)
(略)
(3)会计报表提示:
(略)
2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)
六、税务风险
1、W公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险,违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规;
(1)W公司目前的销售收入核算业务中,当月销售发出的货物,
①20xx年9月份之前,该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务,该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
(2)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条,以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定,增值税纳税义务发生时间,采取赊销方式销售货物,为书面合同约定的收款日期的当天,无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(W公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、W公司的合同风险条款解释),为货物发出的当天;
另外,根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函〔20xx〕875号)第一条第(一)款的有关规定,企业销售商品同时满足下列4个条件的,应确认收入的实现:
①商品销售合同已经签订,企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有实施有效控制;
③收入的金额能够可靠地计量;
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
(3)我们认为,依照上述税务法规,W公司的商品销售收入的确认属于延迟确认,可能存在税务风险(即延迟申报纳税);
2、除上述风险外,我们未发现其他税务风险。
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